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云南白药盈利能力承压 陈发树迎新考验
2019-08-29 11:00  环球能源网    我要评论(0)

  时代周报记者 戚展宁 发自广州

  继控股股东的混合所有制改革完成以后,云南白药集团股份有限公司(000538.SZ,以下简称“云南白药”)将停牌吸收合并母公司云南白药控股有限公司(以下简称“白药控股”)。这是云南白药混改的最后一步,也是混改进一步深化的开始。

  5月16日,云南白药开始停牌,启动对白药控股的吸收合并。交易完成后,云南省国资委、新华都及江苏鱼跃将成为上市公司云南白药的直接股东,持股平台白药控股则将被注销。

  经历了十年曲折,陈发树终于成为了云南白药第一大股东。从耗资22亿元收购红塔集团手上股权,到豪掷253.7亿元参与白药控股混改,陈发树和新华都为了入主云南白药可谓历尽艰辛。几乎不计成本地闯入云南白药,这位福建富豪有着什么打算?是否如外界所言是一场豪赌?时代周报记者多次致电云南白药,但截至发稿未获得回应。

  云南白药的混改,尽管因为开了民营资本控股超过国有资本的先例而招来不少质疑,但对未来的国企混改来说却也是一个绝佳的样本。中国企业联合会研究部研究员刘兴国告诉时代周报记者,云南白药混改对绝对控股权的放弃,尤其是在母公司层面放弃绝对控股权,是一个大胆的积极的探索。

  不过,对于陈发树和云南白药而言,这场改革究竟值不值得,还需要时间检验。根据2018年财报和2019年第一季度财报,云南白药归属净利润录得前所未有的低增长率,在一定程度上为这场改革添上了阴霾。未来如何经营云南白药,陈发树的考验才刚刚开始。

  “国企混改只是一个手段,不是目的,真正要解决的是公司治理的问题,董事会的权责、职业经理人以及内部用人制度的市场化才是核心。只有在这个层面成功了,接下来的才能解决。”国企改制重组专家、天强管理顾问总经理祝波善对时代周报记者表示。

  最后一步

  云南白药从5月16日开始停牌,进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段,获得现金选择权的股东可以在5月22―28日申报将其持有的公司股票过户给上市公司。

  此后,云南白药将启动对白药控股的吸收合并。

  吸收合并的方案早在2018年底就已经公布,经过半年的准备和修改,在2019年4月24日得到证监会拍板,如今正式进入执行阶段。

  重组分白药控股定向减资和吸收合并两步走。首先,白药控股定向回购新华都持有的白药控股部分股权并在白药控股层面进行减资;然后,云南白药通过向控股股东白药控股的三家股东云南省国资委、新华都及江苏鱼跃发行股份的方式对白药控股实施吸收合并。

  3月22日,减资的步骤已经完成工商变更登记,依据544.8亿元的估值,白药控股支付34.55亿元减资款给新华都,减资后新华都持有的白药控股股权从45%变为41.3%。

  而在云南白药对白药控股的吸收合并的环节,根据最终版重组报告书,交易后云南国资委将持有云南白药3.21亿股,新华都及其一致行动人持股数量从0.45亿股增加至3.21亿股,江苏鱼跃将持有0.71亿股,持股比例分别为25.14%、25.14%和5.59%。

  上述步骤完成之后,白药控股将被注销,云南省国资委、新华都及江苏鱼跃将成为上市公司云南白药的直接股东,云南省国资委和新华都则是并列第一大股东,形成均衡的股权结构,原持股平台白药控股则会被注销。

  云南白药指出,本次交易是对白药控股整体改革部署的进一步深化,有利于优化治理结构、精简管理层级,并将从根本上化解未来潜在的同业竞争风险。

  陈发树的执念

  公告的发出,是云南白药混改的最后一步,也是陈发树对云南白药十年追逐的终局。

  2007年,陈发树在长江商学院CEO班结识了后来的云南白药董事长王明辉,开始把目光投向这家百年老国企。

  2009年,云南白药的第二大股东云南红塔集团退出云南白药的决定,终于给了陈发树一个机会,只是他当时没有想到,“看上去很好”的橄榄枝有朝一日会成为尖刺凌厉的荆条。

  彼时,为了执行中国烟草总公司“退出非烟投资、回归主业”的战略,云南红塔集团拟转让手上的6581.3912万股云南白药股份,报价22.07亿元。经过多次“细到驾驶员”的调研摸底,陈发树在2009年9月与云南红塔集团签订协议,22亿元转入对方账户。

  然而,一等两年,股份还是没有过户。2011年12月,陈发树起诉云南红塔集团,开始了漫漫官司路。2012年1月17日,中国烟草总公司终于答复,以“为确保国有资产增值保值,防止国有资产流失”为由,不同意上述股份转让。

责任编辑:杨虞波


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